한국투자증권의 발행어음을 활용한 특수목적법인(SPC) 대출이 금융당국의 징계대상에 회부되면서 논란이 되고 있다.
업계에선 공공연하게 이뤄진 SPC 대출에 '자금흐름'이라는 잣대를 들이댄 것에 불편한 기색이 역력하다. 금융당국은 거래의 실질과 단기금융업무 인가의 본질을 훼손했다는 점에서 징계가 불가피하다고 밝히고 있다.
한국증권은 지난해 8월 말 특수목적법인(SPC)인 키스아이비제십육차에 발행어음을 통해 조달한 자금을 대출했다. 이에 앞서 키스아이비제십육차는 보고펀드(현 VIG파트너스)가 설립한 투자목적회사 '보고에스에이치피'와 SK실트론 지분 29%에 대한 주식매매계약(SPA)을 체결했다.
SK실트론 지분을 인수한 키스아이비제십육차는 SK실트론 지분을 기초자산으로 자산유동화전자단기사채(ABSTB)를 발행해 주식 인수자금을 마련했다. 이 과정에서 SPC는 최태원 SK그룹 회장과 총수익스와프(TRS·Total Return Swap) 계약을 체결했다. SK실트론 주가가 하락하면 최 회장이 ABSTB의 원리금을 보전해준다는 내용이었다.
한국증권 등에서는 키스아이비제십육차라는 SPC에 대출해준 자금은 법인대출이라고 주장한다. 반면 금융당국은 거래의 실질을 따져봤을 때 SPC를 거친 자금이 최태원 회장 개인에게 흘러간 만큼 개인대출이라고 본다.
◇SK실트론 TRS 거래에 활용된 SPC대출…법인대출 vs 개인대출
거래의 형식을 보면 키스아이비제십육차에 대한 대출은 기업금융 업무의 일종이다. 금감원은 형식보다는 자금흐름에 주목했다.
한국증권은 TRS 거래 후인 지난해 11월13일 금융위원회에서 단기금융업(발행어음) 인가를 받아 발행어음 자금을 활용했다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 종합금융투자사업자에 한해 단기금융업무를 허용하고 있다. 종합금융투자사업자가 단기금융 업무를 할 경우에도 조달자금의 50% 이상을 기업금융 관련 자산으로 운용하고, 개인에 대한 신용공여나 기업금융업무와 관련이 없는 파생상품에 대한 투자를 금지하고 있다(법 제77조의3, 제360조, 시행령 제77조의6 참고).
한국증권은 발행어음을 통해 조달한 자금으로 키스아이비제십육차를 거쳐 특정 개인에게 대출했고, 기업금융업무와 관련 없는 파생상품에 투자했다는 점에서 법률 위반 소지가 있다는 것이 당국의 판단이다.
◇발행어음 '기업금융 운용' 첫 사례 주목
자본시장법은 단기금융업무 인가 조건 위반에 대해 6개월 이내 업무의 전부 내지 일부 정지에서 기관경고 조치를 할 수 있다고 규정하고 있다. 관련 임원에 대해서는 해임요구에서부터 6개월 이내의 직무정지, 문책경고 등의 조치를 할 수 있다.
한국증권의 사례는 초대형 투자은행(IB)에 단기금융업무를 허용한 이후 기업금융 업무에 대한 최초의 적발 사례라는 점에서 파장이 만만치 않을 것으로 보인다. 기업금융자산 투자에 대한 구체적인 사례가 없는 상황에서 TRS 거래처럼 리스크 회피 목적의 거래에 칼을 들이댄 것이기 때문이다.
금융당국 관계자는 "SPC 대출이라고 하더라도 거래의 실질을 따져서 (발행어음) 자금이 특정 개인에게 흘러간 것이라면 문제의 소지가 있다"고 지적했다.
금융투자업계 관계자는 "SPC 대출은 그동안 관행적으로 이뤄져 왔다"면서 "특정 대상을 지목해서 자금의 흐름을 들여다본다면 자본시장 참가자들의 여러 수요에 맞는 창의적인 거래를 만들어낼 수가 없다"고 불만을 토로했다.
