대기업 집단의 지주회사 제도가 소유지배구조 개선이라는 긍정적인 목적 보다는 총수일가 지배력 확대나 사익편취 수단으로 악용되고 있다는 지적이 제기됐다.

공정거래위원회 분석 결과, 현재 지주회사는 제도 설계의 전제가 된 장점인 대기업집단의 소유지배구조 개선이 발휘되지 못한 상태에서 총수일가의 지배력 확대, 사익편취 등의 수단으로 이용될 부작용 우려가 상당한 것으로 나타나 제도 보완이 필요한 것으로 판단되고 있다.

공정거래위원회는 공정거래법 전면개정을 통해 지주회사 제도 전반에 대해 손을 볼 계획이다. 전환집단 지주회사는 자‧손자회사 등과의 내부거래(55.4%)를 통해 배당외수익을 과도하게 수취하고 있으며 지주회사가 직접 출자 부담을 지는 자회사 보다는 손자회사‧증손회사 등을 대폭 늘려 지배력을 확대해온 것으로 확인되었다.

공정위의 공정거래법상 지주회사 수익 구조 ‧ 출자 현황 분석 결과 발표 자료에 따르면, 전환집단 지주회사는 매출액에서 배당 수익이 차지하는 비중이 평균 40.8%에 불과한 것으로 나타났다. 18개 사 중 11개 사에서 배당 수익 비중이 50% 미만이었으며, 특히 부영, 셀트리온홀딩스, 한라홀딩스, 한국타이어, 코오롱등 5개 사는 20% 미만이었다.

지주회사는 당초 경제력 집중 우려에 따라 설립 자체가 금지(1986년 12월) 되었으나 외환위기 당시 기업구조 조정 촉진과 대기업집단의 소유지배구조 개선을 위해 제한적으로 허용(1999년 2월)된 바 있다.

그러나, 그간 누적적인 요건 완화로 인해 총수일가가 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대하는 경제력 집중 우려가 꾸준히 제기되고 왔고, 최근에는 자‧손자회사 등과의 거래를 통해 배당외 편법적 방식으로 수익을 수취하는 사익편취 수단이 되고 있다는 지적도 제기되었다. 

국회에서도 지주회사의 자회사 지분율 상향 등을 골자로 하는 공정거래법 개정안이 다수 발의되어 있는 상태다.

공정위는 이에, 지주회사 제도 도입 이후 20년이 지난 시점에서 지주회사에 대한 정확한 실상을 토대로 제도 개선 여부를 판단해볼 필요가 있다고 밝혔다.

전환집단 지주회사의 출자 실태도 드러났다. 지주회사 자회사 보다 손자회사‧증손회사를 늘리는 방식으로 지배력을 급격히 확대시켜온 것으로 나타난 것.

우선, 전환집단 지주회사의 경우 소속회사 수가 (2006년) 15.8개에서 (2015년) 29.5개로 대폭 증가(86.7%p)했는데, 이는 같은 기간 전체 지주회사의 소속회사 증가율(25.3%p)보다 현저히 높다.

특히, 지주회사 체제 내에서 소속회사별로 증감 내역을 살펴보면, 전환집단 지주회사의 경우 자회사 수는 (2006년) 9.8개에서 (2015년) 10.5개로 소폭 증가(7.1%p)한 반면, 손자회사가 (2006년) 6.0개 → (2015년) 16.5개로 대폭 증가(175.0%p)한 것으로 드러났다.

나아가, 전환집단 지주회사에서 자회사가 소폭 증가한 것도 대부분 지주회사 신규 편입에 따른 통계상 효과이며, 기존 지주회사가 자회사를 신규 설립 ‧ 인수하는 사례는 미미했다. 반면, 손자회사는 주로 자회사가 신규로 설립 ‧ 인수해 증가했다.

전환집단 지주회사의 내부거래도 문제가 되고 있다. 전환집단 지주회사의 경우 자·손자·증손 등 소속회사들과의 내부거래 비중이 현저히 높은 것으로 나타났다. 

2017년 기준 전환집단 지주회사의 체제 내 소속회사와의 내부거래 비중은 55%에 달하며, 이는 전체 대기업집단 소속 사익편취 규제 대상 회사의 평균 내부거래 비중(14.1%)을 크게 상회한다.

전환집단 지주회사의 배당외수익 관련 거래는 모두 수의 계약 방식으로 이루어졌으며, 이에 대한 기업 내 ‧ 외부의 감시 ‧ 견제 장치는 미흡한 것으로 나타났다.

배당외수익 거래는 대규모내부거래 기준에 미치지 못하는 경우(50억원 미만)가 많아 대부분 지주회사는 물론 거래 상대방 회사(자‧손자‧증손회사)에서도 이사회 의결을 거치지 않았으며 주주총회 결의를 거친 사례는 전혀 없었다.

또한, 배당외수익 거래에 대해 지주회사는 물론 거래 상대방 회사에서도 충분히 공시되지 못하고 있었다.

공정위 분석 결과, 현재 지주회사는 제도 설계의 기본 전제가 된 장점(대기업집단의 소유지배구조 개선)이 충분히 발휘되지 못하는 상태에서 총수일가의 지배력 확대, 사익편취 등의 수단으로 이용되는 등 부작용 우려가 상당한 것으로 나타났다.

전환집단 지주회사는 자‧손자회사 등과의 내부거래(평균 55%)를 통해 배당외수익을 과도하게 수취하고 있으며 지주회사가 직접 출자해야 하는 자회사 보다는 손자회사‧증손회사 등을 집중적으로 늘려나가는 것으로 확인되었다.

공정위는 "지주회사가 회사 조직의 한가지 유형으로서 기업이 계속하여 선택할 수 있는 여건을 유지하되, 총수일가의 과도한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 악용되지 않는 방향으로 제도 개선이 필요하다고 판단된다"고 밝혔다.

이에 현재 운영 중인 공정거래법 전면개편 특위(기업집단분과)에서 제도 개선 방안을 논의 중이며, 향후 토론회‧간담회 등 외부 의견수렴을 거쳐 공정위의 제도 개선 방안이 마련될 전망이다.